瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司2016年度估量一般关联买卖营业的核查陈诉

  按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、《深圳证券买卖营业所上市公司保荐事变指引》、《深圳证券买卖营业所中小企业板上市公司类型运作指引》等有关划定,作为天水华天科技股份有限公司(以下简称“华天科技”或“公司”)2015 年非果真刊行股票的保荐机构,瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”)对公司 2016 年度估量一般关联买卖营业事项举办了盛大核查。核查的详细环境如下:

  一、2016年度估量一般关联买卖营业根基环境

  (一)关联买卖营业概述

  1、公司拟与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司别离签

  订 IC 封装协议,与天水华天电子团体股份有限公司及其子公司签署商品贩卖、水电暖供给、集会会议招待及衡宇租赁条约,与江苏华海诚科新原料股份有限公司签署原原料采购协议。公司估量与杭州士兰微电子股份有限公司 2016年条约总金额不高出 15,000 万元,与杭州友旺电子有限公司 2016 年条约总金额不高出

  3,500 万元,与天水华天电子团体股份有限公司及其子公司 2016 年条约总金额

  不高出 5,000万元,与江苏华海诚科新原料股份有限公司 2016年条约总金额不

  高出 1,500万元。

  2、2016年 4月 20日,公司第四届董事会第二十六次集会会议审议通过了《关

  于 2016年一般关联买卖营业估量的议案》。董事肖胜利、刘建军、周永寿、崔卫兵、陈建军、李六军任天水华天电子团体股份有限公司的董事,在审议公司与天水华天电子团体股份有限公司及其子公司关联买卖营业事项时回避表决。

  3、公司 2016年一般关联买卖营业尚须得到公司 2015年年度股东大会的核准,与该项买卖营业有好坏相关的关联股东将放弃在股东大会上对相干议案的投票权。

  (二)估量关联买卖营业种别和金额

  今年度估量产生的一般关联买卖营业的内容:

  单元:万元关联人关联买卖营业范例条约签署金额或估量金额上年现实产生

  关联买卖营业内容 关联买卖营业价置魅占同类买卖营业金额的比例杭州士兰微电子股份有限公司

  销 售 营业

  不高出 15,000集成电路封装测试

  9,438.19 2.48%

  原料 7.48 27.20%

  小计 9,445.66杭州友旺电子有限公司

  销 售 营业

  不高出 3,500集成电路封装测试

  1,345.99 0.35%

  原料 0.18 0.67%

  小计 1,346.18天水华天电子团体股份有限公司及其子公司

  销 售 商

  品、水电暖供给、会 议 招

  待 及 房

  屋 租 赁营业

  不高出 5,000

  原料 949.64 13.51%

  零散备件 111.19 2.47%

  装备 195.43 8.49%

  工程 100.12 4.67%

  水电费 1,204.60 63.77%

  供暖 41.17 14.15%

  集会会议招待 150.87 19.49%

  出租 106.22 99.48%

  承租 62.20 3.18%

  小 计 2,921.44江苏华海诚科新原料股份有限公司

  采 购 营业

  不高出 1,500 原原料 671.19 0.51%

  二、关联方先容和关联相关

  (一)关联方根基环境

  1、杭州士兰微电子股份有限公司:注册成本 124,716.80万元;法定代表人:

  陈向东;住所:浙江省杭州市黄姑山路 4号;策划范畴:电子元器件、电子零部件及其他电子产物计划、制造、贩卖;策划收支口营业。

  按照天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的天健审[2016]2628 号审计陈诉,截至 2015 年 12 月 31 日,杭州士兰微电子股份有限公司总资产

  4,341,004,406.11元,归属于母公司全部者权益合计 2,401,733,360.57元,2015年度业务收入 1,926,414,794.50 元,归属于母公司全部者的净利润

  39,876,203.52元。

  2、杭州友旺电子有限公司:注册成本 300万美元;法定代表人:高耿辉;

  住所:杭州市西湖区黄姑山路 4号;策划范畴:半导体集成电路和分立器件的设

  计、出产和应用处事。

  按照杭州友旺电子有限公司未经审计的财政报表,截至 2015年 12月 31日,该公司的总资产为 284,779,775.12 元,净资产为 202,149,868.00 元,2015 年

  度业务收入 235,034,731.71元,净利润 42,966,907.25元。

  3、天水华天电子团体股份有限公司:注册成本 4,446.5322万元;法定代表

  人:肖胜利;住所:甘肃省天水市秦州区双桥路 14号综合办公楼 B端四层;经

  营范畴:半导体功率器件的研发、出产、贩卖;(军用)模仿殽杂集成电路、电源模块等种种电子元器件的研发、计划、技能处事、转让、咨询;对外投资及衡宇租赁;本企业出产所需的原辅原料、仪器仪表、装备及零配件的收支口营业。

  按照甘肃信立新管帐师事宜所出具的甘信会审字[2016]115 号审计陈诉,截

  止 2015 年 12 月 31 日,天水华天电子团体股份有限公司母公司总资产

  716,173,729.15 元,净资产 293,817,678.33 元,2015 年度业务收入 313,663,744.45元,净利润 80,735,154.21 元。

  4、江苏华海诚科新原料股份有限公司:注册成本 4,300万元;法定代表人:

  韩江龙;住所:连云港经济技能开拓区东方大道 66 号;策划范畴:电子、电工原料制造、贩卖;微电子原料研发;策划本企业自产产物及技能的出口营业;策划本企业出产、科研所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的入口营业。

  按照中汇管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的中汇会审[2015]3988 号审计陈诉,截至 2015 年 9 月 30 日,江苏华海诚科新原料股份有限公司总资产

  137,472,806.68元,净资产 46,147,705.21元,2015年 1-9月业务收入 65,339,836.43元,净利润 1,008,044.16 元。

  (二)与本公司的关联相关

  1、杭州士兰微电子股份有限公司:公司监事会主席罗华兵任该公司董事。

  2、杭州友旺电子有限公司:公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总司理。

  3、天水华天电子团体股份有限公司:本公司控股股东。

  4、江苏华海诚科新原料股份有限公司:公司副总司理、董事会秘书常文瑛任该公司董事。

  (三)履约手段说明:上述关联公司策划环境正常,以往履约环境精采,今朝不存在应向公司付出的金钱形成幻魅账的也许性。

  (四)2016年与关联人举办的种种关联买卖营业估量总额

  公司估量 2016年一般关联买卖营业总额不高出 25,000万元,详细环境如下:

  1、公司拟在 2016 年度凭证按照市场订价的订价原则,与杭州士兰微电子

  股份有限公司累计产生不高出 15,000万元的产物封装买卖营业;

  2、公司拟在 2016 年度凭证按照市场订价的订价原则,与杭州友旺电子有

  限公司累计产生不高出 3,500万元的产物封装买卖营业;

  3、公司拟在 2016 年度凭证按照市场订价的订价原则,与天水华天电子集

  团股份有限公司及其子公司累计产生不高出 5,000 万元的商品贩卖、水电暖供给、集会会议招待及衡宇租赁买卖营业;

  4、公司拟在 2016 年度凭证按照市场订价的订价原则,与江苏华海诚科新

  原料股份有限公司累计产生不高出 1,500万元的原原料采购买卖营业。

  三、2016年度估量一般关联买卖营业首要内容

  (一)买卖营业内容

  杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的首要客户,公司为其封装集成电路产物;公司控股子公司天水华天机器有限公司为天水华天

  电子团体股份有限公司及其子公司提供零散备件、装备、工程处事等,公司全资子公司天水华天集成电路包装原料有限公司为天水华天电子团体股份有限公司

  及其子公司提供包装原料贩卖营业,公司为天水华天电子团体股份有限公司及其子公司提供供水、供电及供暖处事,向天水华天电子团体股份有限公司租赁部门办公场合和员工宿舍,天水华天电子团体股份有限公司向公司租赁部门厂房,其子公司天水华天电子宾馆向公司及子公司提供集会会议招待等处事;公司向江苏华海诚科新原料股份有限公司采购部门塑封料。

  (二)订价政策和订价依据

  本公司与关联企业之间的营业往来按一样平常市场策划法则举办,与其他营业往来企业平等看待。两边按照自愿、划一、互惠互利、公正公允的市场原则举办。

  (三)关联买卖营业协议签定环境

  在 2015年年度股东大会核准的一般关联买卖营业金额范畴内,公司别离与杭州

  士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签署 IC 封装协议,与天水华天电子团体股份有限公司及其子公司签署商品贩卖、水电暖供给、集会会议招待及衡宇租赁条约,与江苏华海诚科新原料股份有限公司签署原料采购协议。

  四、一般关联买卖营业目标和对公司的影响

  公司与关联方的一般关联买卖营业是公司营业成长及出产策划的必要,将担保公司正常不变的成长。估量在此后的出产策划中,一般关联买卖营业还会一连。

  公司与关联方产生的一般关联买卖营业属于正常的贸易买卖营业举动,对付公司的出产策划是须要的;订价原则为市场价值,具备公允性;没有侵害公司和非关联股东的好处,买卖营业的决定严酷凭证公司的相干制度举办,一般关联买卖营业不会对公司造成倒霉影响。

  与每位关联人产生的一般关联买卖营业不会影响本公司的独立性,也不会因此类买卖营业而对关联人形成依靠。

  五、2016年度估量一般关联买卖营业审议措施公司于 2016年 4月 20日召开第四届董事会第二十六次集会会议审议通过了《关

  于 2016年一般关联买卖营业估量的议案》。

  公司独立董事审视了《关于 2016年一般关联买卖营业估量的议案》,并颁发如下意见:“公司估量 2016 年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子团体股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新原料股份有限公司所产生的一般关联买卖营业厦魅正常的出产策划勾当,凭证两边划一、市场经济的原则举办,买卖营业订价公允、公正、公道,上述一般关联买卖营业不影响公司的独立性,未侵害公司和其他股东的正当权益。我们赞成公司 2016年与上述关联方开展各项营业。

  ”

  以上关联买卖营业尚须得到公司 2015年年度股东大会的核准。

  六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构以为:华天科技 2016年度估量一般关联买卖营业切合公司策划勾当的必要;该事项已经公司董事会审议通过,,关联董事回避表决,独立董事颁发了明晰意见;相干决定措施切合《公司法》、《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所主板上市公司类型运作指引》等类型性文件和公司章程的划定。本保荐机构对公司 2016年与上述关联方开展各项营业无贰言。

  (以下无正文)本页无正文,为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限

  公司 2016年度估量一般关联买卖营业的核查陈诉》之具名盖印页

  保荐代表人署名:

  陈 万 里

  尤 晋 华瑞信方正证券有限责任公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

更新日期: 2018-08-17 08:16
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