东方电子股份有限公司

  201711月10日,我会受理了你公司刊行股份购置资产并召募配套资金的申请。经考核,现提出以下反馈意见:

  1.申请原料表现,1)2017年3月,宁夏黄三角投资中心(有限合资)(以下简称宁夏黄三角)向东方电子团体有限公司(以下简称东方电子团体)增资9,607.84万元,向标的资产烟台东方威思顿电气股份有限公司(以下简称威思顿)增资94,168万元。2)上市公司拟刊行股份向宁夏黄三角、东方电子团体购置其持有的威思顿83.2587%股权,同时向宁夏黄三角刊行股份召募配套资金不高出2,560万元。3)重组后东方电子团体持有上市公司27.19%股份;宁夏黄三角持有上市公司15.09%股份,并持有东方电子团体49%股权。4)2017年5月、8月,东方电子团体与宁夏黄三角别离签署了《同等动作协议》及其《增补协议》。5)本次重组买卖营业价置魅占上市公司2016年净资产的115.09%,重组后上市公司控股股东、现实节制人未产生变革,本次买卖营业不组成重组上市。请你公司:1)团结上市公司本次重组停牌时刻,以及宁夏黄三角向东方电子团体、威思顿增资时刻等,增补披露前述增资与本次重组之间的相关,是否为一揽子买卖营业。2)团结东方电子团体、威思顿陈诉期财政指标及主营营业策划环境,增补披露前述增资的须要性和公道性,声名增资款投向、行使盼望环境等相干信息。3)团结本次重组买卖营业方案,增补披露宁夏黄三角是否存在通过向上市公司控股股东增资规避重组上市禁锢的气象4)增补披露上市公司是否存在将来继承向本次重组买卖营业对方(含穿透后最终出资人)及其关联方购置资产的打算,是否存在置出上市公司现有主营营业相干资产的打算。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

  2.请你公司:1)按照《上市公司收购打点步伐》第八十三条第一款第(十二)项,归并计较东方电子团体、宁夏黄三角持有上市公司的权益。2)增补披露东方电子团体与宁夏黄三角之间《同等动作协议》及其《增补协议》的首要内容,包罗但不限于:前述协议的有用期、见效或扫除前提,及执行前述协议对上市公司节制权不变的影响按照《上市公司禁锢指引第4号——上市公司现实节制人、股东、关联方、收购人以及上市公司理睬及推行》的划定,进一步增补披露保障该同等动作协议实验的详细方法实时刻、履约手段说明、履约风险及对策、不能履约时的制约法子。3)增补披露东方电子团体与宁夏黄三角之间除前述《同等动作协议》《增补协议》外是否存在其他与本次重组及上市公司节制权相干协议或约定有无其他未披露的好处布置。4)按照宁夏黄三角直接及间接节制的上市公司股份比例,增补披露认定本次买卖营业后烟台市国资委对东方电子团体、上市公司形成节制的依据。5团结买卖营业前后上市公司持股5%以上股东、现实节制人持股可能节制公司环境,以及上市公司营业组成变革环境,增补披露将来60个月上市公司控股股东、现实节制人及其同等行感人以及本次重组买卖营业对方增持或减持上市公司股份、维持或放弃上市公司节制权的详细布置。6增补披露烟台市国资委在将来60个月维持其对东方电子团体节制权的详细布置和保障法子。7增补披露本次买卖营业后上市公司及东方电子团体公司管理及出产策划的布置,包罗但不限于董事会组成及各股东保举董事及高管环境、重大事项决定机制、策划和财政打点机制等。8)增补披露买卖营业对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相干布置,若有,披露作出该类布置的缘故起因,相干布置的详细内容,是否保举董事、高管等存在约定或布置。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。 

  3.申请原料表现,1)2017年3月,威思顿改观为有限责任公司。2)2017年3月,烟台鼎威投资股份有限公司等威思顿股东向东方电子团体转让其持有的威思顿5,586万元出资额。该次股权转让完成后,上市公司持有威思顿30%股权稳固,别的由东方电子团体持有。3)2017年3月,宁夏黄三角以94,168万元向威思顿现金增资。该次增资完成后,上市公司持有威思顿16.74%股权,宁夏黄三角及东方电子团体别离持有其44.20%、39.06%股权。请你公司增补披露:1)前述股权转让及增资时上市公司是否就放弃优先购置权推行相干措施,是否切合《公司法》和公司章程划定,前述股权转让及增资是否正当有用。2)上市公司未利用优先购置权的缘故起因及公道性,是否存在好处运送,是否有利于掩护上市公司中小股东正当权益。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

  4.申请原料表现,本次重组买卖营业对方宁夏黄三角为合资企业,其合资人包括多个合资企业。请你公司:1)增补核查买卖营业对方中的有限合资、以持有标的资产股份为目标的公司,并披露每层股东、合资人等投资主体取得响应权益的时刻、出资方法、资金来历等信息。2)增补披露上述穿透披露环境在重组陈诉书披露后是否曾产生变换。3)增补披露上述有限合资等是否专为本次买卖营业设立,是否以持有标的资产为目标,是否存在其他投资,以及合资协议约定的存续限期。4)如上述有限合资专为本次买卖营业设立,增补披露买卖营业完成后最终出资的法人或天然人持有合资企业份额的锁定布置。5)以列表情势增补披露前述合资企业是否为私募基金。如是,增补披露其存案环境。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

更新日期: 2018-08-09 01:02
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