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   北京市康达状师事宜所

   关于深圳证券买卖营业所《关于东方电子股份有限公司的重组问询函》

   的

   专项法令意见书

   康达法意字[2017]第 0697 号

   二○一七年七月

  北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 西安 XI’ AN 杭州 HANGZHOU

   苏州 SUZHOU海口 HAIKOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

   法令意见书

   释义

   在本《法令意见书》中,除非文义还有所指,下列词语具有下述涵义:

   简称 寄义

  本所 指 北京市康达状师事宜所

  上市公司、 东方电子、 公司 指 东方电子股份有限公司

   东方电子拟以刊行股份的方法向东方电子团体有限公司、宁夏

  刊行股份购置资产、 本次买卖营业 指 黄三角投资中心(有限合资) 购置其合计持有的烟台东方威思

   顿电气有限公司 83.2587%股权

  拟购置资产、 标的资产 指 烟台东方威思顿电气有限公司 83.2587%的股权

  威思顿 指 烟台东方威思顿电气有限公司

  东方电子团体 指 东方电子团体有限公司

  宁夏黄三角 指 宁夏黄三角投资中心(有限合资)

  证监会 指 中国证券监视打点委员会

   法令意见书

   北京市康达状师事宜所

  关于深圳证券买卖营业所 《关于对东方电子股份有限公司的重组问询函》

   的专项法令意见书

   康达法意字[2017]第 0697 号

  致: 东方电子股份有限公司

   本所接管东方电子的委托,作为东方电子本次买卖营业 的特聘专项法令参谋 ,现按照深圳证券买卖营业所出具的《关于对东方电子股份有限公司 的重组问询函》(容许类重组问询函[2017]第 9 号,以下简称“《问询函》”)的要求,本所状师对相干法令题目举办了核查, 并出具本 《法令意见书》。

   本所状师仅基于制止本 《法令意见书》 出具之日已经产生或存在的究竟颁发法令意见。本所状师对所磨练事项是否正当合规、是否真实有用举办的认定是以现行有用的(或究竟产生时施行有用的)法令、礼貌、类型性法令文件、当局主管部分做出的核准和确认、本所状师从国度构造、具有打点民众事宜职能的组织、管帐师事宜所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等民众机构直接取得的文书,以及本所状师从上述民众机构缮写、复制、且经该机构确认后的原料为依据做出判定;对付不是从上述民众机构直接取得的文书,或虽为状师从上述民众机构缮写、复制的原料但未取得上述民众机构确认的原料,本所状师已经举办了须要的核查和验证。

   本所状师仅对与法令相干的营业事项推行法令专业人士出格的留意任务,对其他营业事项仅推行平凡人一样平常的留意任务。本所状师对付管帐、审计、资产评估等犯科令专业事项不具有举办专业判定的资格。本所状师依据从管帐师事宜所、资产评估机构直接取得的文书颁发法令意见并不料味着对该文书中的数据、结论的实性、精确性、完备性做出任何昭示或默示的担保。

   针对本次买卖营业涉及的境外主体、合用境外法令的买卖营业、买卖营业文件及其他境外法令文件、陈诉等(以下简称“境外法令事项”),本所状师通过访谈、电话、邮件及审视书面文件等方法举办了恰当核查,但本所状师不具备对境外法令事项颁发法令意见的恰当资格。针对境外法令事项所涉及法令意见,本所状师将引述有关境外有权机构出具文件中响应的结论及意见,并按照该等结论和意见出具法令意见。本所状师的引述举动,并不视为本所状师对境外法令事项涉及的结论及意见的真实性和精确性作出任何昭示或默示担保,本所状师仅对本《法令意见书》中本所状师颁发的法令意见包袱响应责任。

   法令意见书

   本所状师严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,担保本《法令意见书》 所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确。本 《法令意见书》 中不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。本所状师依法对出具的法令意见包袱响应法令责任。

   东方电子及接管本所状师磨练的相干方已向本所担保,其所提供的书面原料或口头证言均真实、精确、完备,有关副本原料或复印件与原件同等,所提供之任何文件或究竟不存在卖弄、误导性告诉可能重大漏掉。

   本 《法令意见书》 仅供东方电子为本次买卖营业之目标行使,不得用作其他目标。本所状师赞成东方电子凭证证监会的有关划定在其为本次买卖营业所建造的相干文件中部门或所有引用本 《法令意见书》 的内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。

   本所状师承袭独立、客观、合理的立场,遵循盛大性及重要性原则,在磨练相干原料和究竟的基本上出具法令意见如下:

   一、 《问询函》 “一、关于买卖营业标的/2、 威思顿的公司属性于 2017 年 3 月 1

  日由股份有限公司改观为有限责任公司, 2017 年 3 月 22 日,威思顿召开股东会

  并作出决策赞成宁夏黄三角对威斯顿举办增资,你公司作为股东具有同比例增

  资权,但你公司并未利用该项权力。你公司于 4 月 6 日召开董事会审议了《关

  于烟台东方威思顿电气有限公司股权转让、新增注册成本等事项的议案》,该议

  案尚需提交公司股东大会审议。你公司未在宁夏黄三角增资前推行放弃同比例

  增资权的相干审议措施,请声名宁夏黄三角向威斯顿增资事项是否具有法令效

   法令意见书

  力;请声名公司未事前推行审议措施的缘故起因,并声名该事项是否构本钱次买卖营业

  的实质性障碍。请状师核查并颁发现确意见。 ”

   回覆:

   一、宁夏黄三角向威思顿增资事项是否具有法令效力

   2017 年 3 月 22 日,威思顿召开股东会并作出决策,全体股东同等赞成威思顿注册成本由 7,980 万元增进到 14,300 万元,宁夏黄三角以 94,168 万元向威思顿增资,个中 6,320 万元计入威思顿新增注册成本, 87,848 万元计入威思顿成本公积。

   2017 年 3 月 22 日,威思顿、威思顿原股东东方电子团体及东方电子与增资

  方宁夏黄三角签署《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》,约定宁夏黄三

  角以 94,168 万元的价值认购威思顿增进的注册成本 6,320 万元, 87,848 万元计入

  威思顿成本公积。

更新日期: 2018-08-14 17:01
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